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Ambito di applicazione dell'IFRS 3. Aggregazioni aziendali

Gabriele Racugno (Professore Ordinario f.r. di Diritto commerciale dell’Università di Cagliari)

Secondo il principio contabile internazionale IFRS 3, l’esistenza di una business combination presuppone: a) l’aggregazione di almeno due imprese o aziende in un unico complesso economico, gestito da un’entità (impresa o società) tenuta a redigere il bilancio; b) il trasferimento del controllo sull’azienda o sulla società che si considera «acquisita». Decisiva importanza assume il principio di prevalenza della sostanza sulla forma. L’asset acquisition non costituisce un business. Vengono quindi esaminati i criteri di rilevazione contabile previsti dall’IFRS 3, il ruolo del management e la clausola di garanzia sulla redditività prospettica dell’azienda acquisita. Si dà infine conto dell’informativa da includere nell’IFRS 3 in relazione agli utilizzatori del bilancio dell’acquirente.

Scope of application of IFRS 3. Business combinations

According to the international accounting standard IFRS 3, the existence of a business combination presupposes: a) the aggregation of at least two companies or companies into a single economic complex, managed by an entity (individual firm or company) required to prepare the financial statements; b) the transfer of control over the company or the company considered "acquired". Decisive importance assumes the principle of substance prevails over form. Asset acquisition is not a business. The accounting recognition criteria envisaged by IFRS 3 are therefore examined, the role of management and the guarantee clause on the prospective profitability of the acquired company. Finally, the information to be included in IFRS 3 is considered in relation to the users of the buyer’s financial statements.

KEYWORDSbusiness combinations – representation in the financial statement – role of directors

1. Introduzione. L’oggetto dell’acquisizione

La finalità dell’IFRS 3 è di migliorare la rilevanza, l’attendibilità e la comparabilità delle informazioni che, nel presentare il proprio bilancio, un’entità fornisce relativamente a una aggregazione aziendale e ai suoi effetti.

Secondo i principi contabili internazionali [1] le operazioni di aggregazione aziendale – Business combinations –, che possono essere realizzate in una varietà di forme, sono rappresentate nel bilancio dell’acquirente come l’acquisi­zione del controllo di una o più attività aziendali, ovvero come acquisizioni di società controllate.

L’IFRS 3 definisce business combinations «una transazione o altro evento nel quale un acquirente ottiene il controllo di uno o più business [2]», di guisa da condurre alla coesistenza in un’unica realtà di più aziende in precedenza distinte [3]: nel medesimo bilancio confluiranno valori che appartenevano ai rispettivi bilanci [4].

Nel bilancio consolidato le aggregazioni sono rappresentate come acquisizioni di società controllate e la contabilizzazione presuppone l’ingresso nell’a­rea di consolidamento di un’entità in virtù del fatto che su di essa il gruppo ha conseguito il controllo. L’IFRS 3 trova applicazione nel bilancio consolidato predisposto dall’acquirente quando l’operazione di aggregazione porta all’ac­quisizione di una quota di controllo in una partecipata.

L’appendice A dell’IFRS 3 precisa che anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» costituiscono aggregazioni a­ziendali nel senso in cui questo termine è usato nell’IFRS 3. Del pari è a tutti gli effetti una business combinations il trasferimento di azioni che determini il controllo dell’azienda del cui capitale esse costituiscono titoli rappresentativi.

Nel bilancio separato (bilancio d’esercizio) le aggregazioni aziendali sono il risultato di operazioni straordinarie e di aggregazioni di business. Se l’aggregazione aziendale è effettuata attraverso un’acquisizione di un ramo d’azienda l’IFRS 3 si applica al bilancio separato dell’acquirente.

L’ambito di applicazione dell’IFRS 3 concerne appunto l’acquisto di un business, rimanendo escluse le acquisizioni di attivi che non costituiscono, di per sé, fattori di produzione, privi tra loro di vincoli aziendali di carattere sistematico (asset acquisition[5].

In altri termini, l’acquisto, per rientrare nell’applicazione del principio contabile «Business combinations» dovrà avere per oggetto attivi associabili a processi produttivi, idonei alla realizzazione di uno o più prodotti o servizi. Ne consegue che l’acquisizione di assets, privi dei fattori appena indicati, non rientra nell’ambito delle Business combinations.

Sono irrilevanti le modalità attraverso le quali avviene l’aggregazione, trovando in ogni caso applicazione il principio della prevalenza della sostanza economica rispetto alla forma [6] e rilevando il risultato complessivo piuttosto che le singole operazioni [7].

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate seguendo la metodologia dell’acquisizione [8], che può suddividersi in cinque fasi:

a) identificazione dell’acquirente;

b) determinazione della data di acquisizione o di passaggio del controllo;

c) rilevazione e misurazione delle attività acquisite, delle passività e di quelle potenziali assunte e misurazione degli interessi di minoranza (interessenze non di controllo[9]);

d) rilevazione e misurazione ..


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