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Presentazione del Convegno "La società a responsabilità limitata: l'eterno ritorno?"*...

Mario Porzio, Professore Emerito Università degli Studi di Napoli “Federico II”.

Credo che nessun istituto del codice civile del ’42 sia stato oggetto di tanti interventi del legislatore quanto la società a responsabilità limitata.

Come ricorderete, la s.r.l. era stata concepita dal legislatore del ’42 come piccola società per azioni. Ma nell’ambito della riforma del 2003questo tipo sociale aveva subito un profondo cambiamento e veniva, per molti aspetti, avvicinato alle società di persone.

Negli anni successivi, a cominciare dal d.lgs. n. 310/2004, gli interventi del nostro legislatore sono arrivati a valanga: una indagine su internet mi porta a contarne 11 (ma potrei essermi sbagliato, perché, come è noto, è diffusa la prassi di dare alle leggi e decreti nomi di fantasia che non rivelano il vero contenuto dell’atto); ultimo nel tempo un provvedimento nel gennaio di quest’anno.

Uno sguardo sommario al merito di questi provvedimenti rivela, innanzitutto, che essi non rispondono ad un disegno organico, ma inseguono, piuttosto, esigenze congiunturali.

Bisogna, tuttavia, riconoscere che in questa congerie di variegati interventi si trovano spesso innovazioni importanti: si pensi alla previsione di sottotipi, come le s.r.l. semplificate e le start up innovative. E si ha, anzi, l’impressione che il legislatore abbia ritenuto questo tipo di società terreno idoneo alla sperimentazione. Penso, in particolare, alla disciplina del socio unico che, introdotta già nel’73 per le s.r.l., è stata poi estesa alle s.p.a.; alla disciplina del finanziamento soci, pensata per le s.r.l. (art. 2467) ed estesa poi ai gruppi (2497); alla previsione di un modello amministrativo di contratto (art. 2463-bis), oggi presente anche nel Codice del Terzo settore; ma in questa chiave leggerei anche le innovazioni in tema di capitale e di conferimenti, che si inseriscono nel dibattito in atto in dottrina sulla utilità di una disciplina del capitale,e potrebbero essere estese in un futuro prossimo a tutte le società di capitali.

Dalle riflessioni fatte trarrei un’osservazione conclusiva: il titolo di questo bel convegno presenta una certa ambiguità; mi domando “l’eterno ritorno” a che si riferisce: nelle nuove norme del Codice della crisi è presente un ritorno alla “piccola società per azioni”, oppure si vuol sottolineare un generico ritorno del mai tranquillo legislatore? La soluzione di questo dubbio è affidata ai relatori.

 

NOTE

* Relazione tenuta al convegno “La società a responsabilità limitata: l’eterno ritorno?” (Temi e problemi societari generati dal codice della crisi e dell’insolvenza)”, il 17 maggio 2019 in Arce (Fr).


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