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“Revisore legale” e “collegio sindacale”

Flavio Dezzani, Emerito di Ragioneria presso l’Università di Torino.

Lo scritto, attraverso un’indagine fondata sui dati normativi, delinea le rispettive competenze del collegio sindacale e del revisore legale, fornendo anche l’analisi di alcuni casi.

“Statutory Audit” and “Board of Auditors”

The paper outlines the respective responsibilities of the board of auditors and of the statutory auditor, by means of an investigation based on legislative data. The text also provides the analysis of some case laws.

1. Premessa

L’organo di controllo societario – per il nostro codice civile – è il Collegio Sindacale.

Nei Paesi Anglosassoni (es.: USA, Inghilterra, ecc.), invece, non conoscono il Collegio Sindacale: l’organo di controllo è il Revisore Legale, che deve avere tutte le funzioni di controllo nell’ambito delle società.

Il Revisore Legale è un organo esterno alla società, mentre il Collegio Sindacale è un organo interno.

In Italia, vi è sempre stato un “vivace scontro” tra le due associazioni professionali – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (in passato vi erano due associazioni: Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale Ragionieri) e ASSIREVI (Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale) – per le funzioni da attribuire al Collegio Sindacale e le funzioni da attribuire al Revisore Legale.

In questo “scontro” si inserirono i Professori di Diritto Commerciale, i cui studi – salvo eccezioni avevano sempre riguardato il Collegio Sindacale e non avevano mai approfondito la funzione del Revisore Legale.

La confusione fu sia di tipo legislativo che di tipo interpretativo: l’inizio porta la data del 1975 e la fine sarà ancora molto lontana nel tempo.

Di seguito vengono individuate le diverse fasi temporali:

I. d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136, per le società quotate in borsa;

II. d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, per le società quotate in borsa;

III. d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6: modifica del Codice Civile dal 1° gennaio 2004, per le società non quotate in borsa;

IV. d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39: istituzione del Revisore Legale Europeo, disciplinato da Direttive e Regolamenti Europei.

In questo articolo sono trattate solamente la fase III e la fase IV, che presentano rilevanti riflessi sul Collegio Sindacale e sul Revisore Legale nelle società non quotate nei mercati regolamentati.

2. “Fase III”: 1° gennaio 2004 – “revisore legale” e “collegio sindacale” nelle società non quotate

Nelle società per azioni non quotate, il Collegio Sindacale era l’unico organo di controllo fino al 31 dicembre 2003. Con il 1° gennaio 2004 – in occasione della riforma societaria – è stato istituito il Revisore Legale dei conti, suddividendo le funzioni del Collegio Sindacale (TAV I).

 

Vi è una “sostanziale differenza” tra il vecchio ed il nuovo testo dell’art. 2403 c.c. In particolare, il nuovo art. 2403 c.c. sottrae al Collegio Sindacale il controllo contabile, cioè:

a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;

b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;

c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

Il controllo contabile è stato assegnato unicamente alla società di revisione (o Revisore Legale dei conti).

Si riporta lo stralcio della Relazione governativa alla riforma delle società per azioni (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), la quale evidenzia le significative innovazioni sul Collegio Sindacale:

«6. Collegio Sindacale

Significative sono state le innovazioni in materia di collegio sindacale.

In primo luogo il controllo contabile è stato sottratto al collegio sindacale ed è stato attribuito ad un revisore o società di revisione (artt. 2403 e 2409-bis primo e secondo comma), con la sola eccezione, per di più facoltativa, per le società che, oltre a non fare ricorso al mercato del capitale di rischio, non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato (artt. 2403, secondo comma, e 2409-bis, terzo comma).

I compiti del collegio sindacale sono stati pertanto limitati alla vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società (art. 2403, primo comma): pertanto, sebbene la norma relativa alla responsabilità dei sindaci abbia subito ..


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