L’autore analizza l’evoluzione della disciplina della piccola e media impresa nell’ordinamento italiano. Focalizza l’evoluzione della s.r.l. dalla riforma del diritto societario del 2003 agli ultimi sviluppi normativi. Esamina la regolamentazione delle startup innovative, delle piccole e medie imprese PMI innovative e i rapporti con il mercato finanziario.
Parole chiave: Piccola e media impresa – società a responsabilità limitata – start up innovative – PMI innovative – mercato finanziario.
Startup, innovative PMI and financial markets: general remarks The author analyzes the evolution of the discipline of small and medium-sized enterprises in the Italian legal system. He focuses on the evolution of the s.r.l. from the 2003 company law reform to the latest regulatory developments. He examines the regulation of innovative startups, small and medium-sized enterprises (SMEs) innovative and the relations with the financial market.
Keywords: Small and medium-sized enterprises – limited liability companies – innovative start-ups innovative SMEs – financial market.
1. Piccola e media impresa, s.r.l., mercati finanziari in Italia: l’evoluzione storica
Nell’ordinamento italiano la piccola e media impresa è stata oggetto di un singolare destino.
Da sempre riconosciuta dagli economisti come architrave del sistema economico, con i pregi, in particolare, dell’impresa familiare, in termini di stabilità ma con il difetto della scarsa apertura al mercato finanziario e, quindi, alla crescita, non ha visto, per lungo tempo, risposte coerenti del legislatore.
Nella disciplina dell’impresa è stata infatti contemplata essenzialmente, per lungo tempo, come impresa “piccolissima” ai fini dell’esclusione dalle procedure concorsuali (cfr. art. 2083 c.c. e art. 1, l. f. [1]) o come piccola impresa familiare (art. 230 bis c.c.).
Nella disciplina societaria la s.r.l. è stata – sino alla riforma del 2003 – la “piccola società per azioni”, un modello, dunque, limitato dalla rigidità dello schema azionario, tipico della grande impresa.
La riforma del 2003 ha fortemente (i) flessibilizzato il modello della s.r.l. e (ii) tentato di incentivare il ricorso al mercato con (a) la previsione, per la s.r.l., della facoltà di emettere dei titoli di debito e con la (b) previsione della s.p.a. con titoli diffusi, area di potenziale “allenamento” alla quotazione.
Strumenti finanziari – quest’ultimi – rivelatisi di scarso successo.
Per contro, la “detipicizzazione” della s.r.l. ha prodotto mutamenti significativi.
2. La s.r.l. nella riforma del 2003
Infatti, se la s.p.a. con la riforma del diritto societario ha visto un più ampio spazio riconosciuto all’autonomia privata [2], la s.r.l. ha subito una vera e propria “mutazione genetica”: l’autonomia privata può modellarla da “piccola s.p.a.” a “società di persone a responsabilità limitata”.
Il modello introdotto con il Codice del 1942, di là dalle modalità di convocazione dell’assemblea e dal divieto di rappresentare la partecipazione con azioni, era invece del tutto “appiattito” sul tipo della società per azioni, addirittura con ampio ricorso al rinvio alle norme dell’azionaria.
La “personalizzazione” e “flessibilizzazione” della nuova s.r.l., come rinnovata con la riforma del diritto societario, rappresentano un tratto sistematico indiscutibile.
Si pensi alla “distribuibilità” di competenze tra soci e amministratori (cfr. art. 2475 e art. 2479, comma 1); alla espressa legittimazione del regime di amministrazione disgiuntiva (art. 2475, comma 3); alla previsione del metodo della consultazione scritta (art. 2475, comma 4 e art. 2479 comma 3); alla pervasiva estensione del diritto di informazione (art. 2476, comma 2); alla “liberalizzazione” [continua..]
