Traendo spunto dai più recenti dati pubblicati da Consob, da Assonime e dal Comitato per la Corporate Governance, il contributo esamina le disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate governance dedicate al ruolo dell’assemblea nell’approvazione della relazione sulla politica di remunerazione degli amministratori e della relazione sui compensi corrisposti.
The Italian listed companies directors’ remunerations between Consolidated law of finance and Corporate Governance Code Inspired by the most recent data published by Consob, Assonime and Corporate Governance Committee, the contribution examines the provisions of the Consolidated Law of Finance and Corporate Governance Code dedicated to the role of the shareholders’ meeting in approval of the report on the directors’ remuneration policy and of the report on the remuneration paid.
Keywords: directors’remunerations – general meeting – Corporate Governance Code.
1. Il quadro normativo e il suo perimetro di applicazione
Nel provare ad offrire un quadro delle recenti modifiche (legislative, regolamentari e derivanti dall’adesione a codici di autodisciplina) che hanno interessato il tema dei compensi degli amministratori di società quotate e nel provare ad esaminare le concrete ricadute che tali modifiche hanno avuto o potranno avere sulle politiche in tema di remunerazione, occorre anzitutto definirne il perimetro di applicazione.
Accanto alle disposizioni generali degli artt. 2364, n. 3, e 2389 del codice civile, applicabili alla generalità delle società per azioni, la materia è infatti disciplinata da un lato dagli artt. 114 bis e 123 ter del Testo Unico della Finanza (e dalle corrispondenti disposizioni di attuazione contenute negli artt. 84 bis e 84 quater del Regolamento Emittenti), dall’altro dall’art. 5 del Codice di Corporate Governance, dedicato alla Remunerazione, e infine (nella misura in cui gli obiettivi di performance cui sia legata l’erogazione delle componenti variabili della remunerazione comprendano parametri non finanziari) dalla Dichiarazione non Finanziaria di cui al d. lgs. n. 254/2016.
Questa prima, sommaria, elencazione delle fonti che toccano il tema delle remunerazioni mette in luce due aspetti: anzitutto che il perimetro delle società che ne sono destinatarie, pur in larga parte sovrapponibile, presenta profili di non perfetta coincidenza e, in secondo luogo, che tutte le disposizioni citate concentrano la propria attenzione sulla trasparenza delle modalità di assunzione delle decisioni relative alle remunerazioni e sulle informazioni in ordine alla loro struttura.
E così, quanto al primo aspetto, mentre le informazioni sui piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori devono essere rese da tutti gli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante (art. 114 bis, comma 2, TUF) [1], la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti deve essere predisposta, in virtù di quanto previsto dall’art. 119 TUF, dalle sole società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea; il Codice di Corporate Governance si rivolge invece a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, prevedendo inoltre misure di flessibilità e proporzionalità che consentono di graduare l’applicazione di Principi e Raccomandazioni in base alle dimensioni della società e al grado di concentrazione dell’azionariato [2], là dove la Dichiarazione non Finanziaria deve essere predisposta dagli enti di interesse pubblico (così come individuati dall’art. 16, comma 1, del d.lgs. n. 39/2010) e dai gruppi di grandi dimensioni [continua..]
