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Questioni residue in materia di redazione del bilancio ai tempi del Coronavirus

Maria Di Sarli, Ricercatore di Diritto commerciale nell’Università di Torino.

L’articolo analizza alcune problematiche poste dalle regole transitorie in materia di redazione del bilancio ai tempi del Coronavirus introdotte dall’art. 7, del c.d. Decreto Liquidità.

Residual issues regarding the preparation of the balance sheet in the time of the Coronavirus

The article analyzes some issues relating to the preparation of the financial statement at the time of the Coronavirus.

1. Note introduttive

La recente emergenza sanitaria, avendo comportato, tra le altre misure, il blocco di tutte le attività produttive non essenziali e il divieto di assembramenti, ha inciso fortemente sul normale svolgimento dell’attività d’impresa e di quella sociale di molte società, ponendo notevoli criticità anche per quel che riguarda il processo di formazione del bilancio anche in considerazione del fatto che la pandemia ha iniziato a dilagare proprio a ridosso del termine per la loro approvazione. Tale circostanza ha dato origine essenzialmente a due diversi ordini di problemi, entrambi di notevole urgenza: uno procedurale, l’al­tro sostanziale.

Sul piano procedurale, è sorta la necessità di individuare modalità di svolgimento delle riunioni degli organi sociali compatibili con il divieto di assembramenti. Sotto il profilo sostanziale, invece, sono sorti dubbi circa la corretta modalità di rappresentazione in bilancio degli impatti dell’epidemia sull’anda­mento della società e le sue prospettive di continuità.

Il legislatore, per regolare gli aspetti procedurali è intervenuto con l’art. 106, d.l. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla l. 24 aprile 2020, n. 27 (c.d. Decreto Cura Italia) mentre per quelli attinenti alla rappresentazione contabile ha introdotto l’art. 7, d.l. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla l. 5 giugno 2020, n. 40 (c.d. Decreto Liquidità).

Nel presente lavoro si offre una ricostruzione di tale complesso di regole emergenziali verificando, in particolare, se e in quale misura esse si applichino anche con riferimento ai bilanci delle società IAS adopter.

 

2. Le questioni procedurali: tempi e modalità di approvazione dei bilanci 2019

Come già accennato, i primi problemi che si sono posti hanno riguardato i termini e le modalità di approvazione dei bilanci in corso di redazione. Ad essi ha dato risposta l’art. 106 del decreto Cura Italia, denominato “Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”, con cui sono state introdotte disposizioni emergenziali su entrambe le questioni [1].

Per quel che riguarda i termini, è stata generalizzata per tutte le società, anche quelle IAS-adopter [2], la possibilità di estendere fino a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio la data di prima convocazione dell’assemblea annuale di approvazione del bilancio d’esercizio. Secondo quanto stabilito dagli artt. 2364, secondo comma e 2478 bis c.c., tale possibilità è normalmente riservata alle sole società obbligate a redigere anche il bilancio consolidato e che abbiano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto delle società, inoltre essa è ammessa solo se prevista espressamente dallo statuto e fermo restando l’obbligo per gli amministratori di illustrare le ragioni della sua applicazione nella relazione sulla gestione.

La dilazione disciplinata dal­l’art. 106 del decreto Cura Italia invece è fruibile in via volontaria da tutte le società, peraltro senza condizioni, salva la necessità per gli amministratori di darne atto nella relazione sulla gestione. Si ritiene che non occorra invece motivare le ragioni per le quali vi si fa ricorso, dal momento che esse, come è evidente, risiedono per legge nella emergenza sanitaria.  

Con specifico riferimento ai soggetti IAS adopter, qualora si tratti di società quotate, è da ritenere che, benché l’art. 106 non lo precisi espressamente, il differimento dei termini da 120 a 180 giorni si applichi oltre che ai fini dell’appro­va­zione del bilancio d’esercizio e di quello consolidato anche per la relazione finanziaria annuale di cui all’art. 154 ter T.U.F., che deve essere messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale o sul sito internet della società normalmente entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio. Depongono in tal senso oltre che ragioni di ordine sistematico anche le raccomandazioni indirizzate dal­l’Esma alle autorità di controllo nazionali tese a concedere agli emittenti una proroga per la pubblicazione delle relazioni ..


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