Lo scritto, attraverso un’indagine fondata sui dati normativi, delinea le rispettive competenze del collegio sindacale e del revisore legale, fornendo anche l’analisi di alcuni casi.

1. Premessa L’organo di controllo societario – per il nostro codice civile – è il Collegio Sindacale. Nei Paesi Anglosassoni (es.: USA, Inghilterra, ecc.), invece, non conoscono il Collegio Sindacale: l’organo di controllo è il Revisore Legale, che deve avere tutte le funzioni di controllo nell’ambito delle società. Il Revisore Legale è un organo esterno alla società, mentre il Collegio Sindacale è un organo interno. In Italia, vi è sempre stato un “vivace scontro” tra le due associazioni professionali – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (in passato vi erano due associazioni: Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale Ragionieri) e ASSIREVI (Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale) – per le funzioni da attribuire al Collegio Sindacale e le funzioni da attribuire al Revisore Legale. In questo “scontro” si inserirono i Professori di Diritto Commerciale, i cui studi – salvo eccezioni avevano sempre riguardato il Collegio Sindacale e non avevano mai approfondito la funzione del Revisore Legale. La confusione fu sia di tipo legislativo che di tipo interpretativo: l’inizio porta la data del 1975 e la fine sarà ancora molto lontana nel tempo. Di seguito vengono individuate le diverse fasi temporali: I. d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136, per le società quotate in borsa; II. d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, per le società quotate in borsa; III. d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6: modifica del Codice Civile dal 1° gennaio 2004, per le società non quotate in borsa; IV. d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39: istituzione del Revisore Legale Europeo, disciplinato da Direttive e Regolamenti Europei. In questo articolo sono trattate solamente la fase III e la fase IV, che presentano rilevanti riflessi sul Collegio Sindacale e sul Revisore Legale nelle società non quotate nei mercati regolamentati. 2. “Fase III”: 1° gennaio 2004 – “revisore legale” e “collegio sindacale” nelle società non quotate Nelle società per azioni non quotate, il Collegio Sindacale era l’unico organo di controllo fino al 31 dicembre 2003. Con il 1° gennaio 2004 – in occasione della riforma societaria – è stato istituito il Revisore Legale dei conti, suddividendo le funzioni del Collegio Sindacale (TAV I).   Vi è una “sostanziale differenza” tra il vecchio ed il nuovo testo dell’art. 2403 c.c. In particolare, il nuovo art. 2403 c.c. sottrae al Collegio Sindacale il controllo contabile, cioè: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio [continua..]