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L'informazione nelle s.r.l. aperte

Oreste Cagnasso, Professore emerito di Diritto commerciale presso l’Università di Torino

La disciplina del bilancio in forma abbreviata o di quello delle micro imprese appare difficilmente compatibile con le esigenze di tutela dell’informazione degli investitori in quote di s.r.l. P.M.I. La relazione illustra possibili soluzioni al problema.

Parole chiave: bilancio - s.r.l. - P.M.I.

Information in open Ltd. Companies

The legal discipline of the condensed financial statements or of the micro-enter­prises seems hardly compatible with the necessity to protect the information of investors in S.M.E. Ltd. shares. The paper outlines possible solutions to the matter.

Keywords: financial statements - Ltd. company - S.M.E.

1. Premessa

Nel volume relativo al bilancio d’esercizio di Ermanno Bocchini un capitolo è dedicato al bilancio in forma abbreviata ed a quello delle micro imprese. Si tratta sicuramente di un profilo rilevante, dal momento che il numero delle società che possono fornire le informazioni contabili con tali modalità è assai elevato.

Come sottolinea l’Autore la disciplina del bilancio d’esercizio “coniuga il precetto della trasparenza con la dimensione media della società”. Sia tenendo conto del minor rilievo economico, sia con riferimento al risparmio di costi e sia ancora sulla base del principio di proporzionalità, accolto dalla stessa disciplina comunitaria, appare coerente rapportare la complessità delle informazioni relative all’impresa con la sua dimensione. Tuttavia, come sottolinea giustamente Ermanno Bocchini, “più l’impresa è piccola, più è debole e chi è debole deve dare maggiori e non minori informazioni al mercato per competere”. Se quindi è nell’interesse dell’impresa fornire un livello di informazioni sufficiente per poter competere sul mercato, la possibilità, data dal legislatore in tempi recenti, a tutte le PMI, anche in forma di s.r.l., di offrire al pubblico le proprie partecipazioni, pone un ulteriore problema di trasparenza nell’ottica della tutela dei soci finanziatori. Proprio la “società dell’informazione”, su cui tanto insiste Ermanno Bocchini, richiede necessariamente che venga offerta ai risparmiatori che intendono acquistare quote emesse dalle s.r.l. PMI, in particolare tramite il crowd­funding, tutta la trasparenza necessaria, tanto più trattandosi di un mercato caratterizzato da una scarsa possibilità di disinvestimento.

2. Bilancio semplificato e s.r.l. aperte

L’ammissibilità di forme di bilancio di esercizio semplificate o super semplificate, così come previste dagli artt. 2435 bis c.c. e 2435 ter c.c., è correlata ad un duplice presupposto, l’uno riferito alle dimensioni dell’impresa, l’altro alla non apertura della stessa ai mercati regolamentati. Come è noto, le dimensioni prese in considerazione fanno riferimento a determinati parametri e a determinati dati quantitativi riferiti ad essi.

Il bilancio in forma semplificata e ancor più il bilancio delle microimprese non pare offrire informazioni sufficienti a favore degli investitori, dato appunto la loro sinteticità e, nel caso delle micro imprese, la mancanza di documenti differenti da quelli numerici.

Alla domanda se siano individuabili percorsi interpretativi diretti a suggerire una soluzione mi pare che astrattamente possano offrirsi tre risposte. La prima fa capo al richiamo ai principi generali di chiarezza e di rappresentazione veritiera e corretta, che devono sempre trovare applicazione in relazione ad ogni forma di bilancio. Il secondo percorso potrebbe avere come punto di riferimento la nozione di mercato regolamentato e condurre ad una verifica della sua ampiezza. L’ultima strada percorribile potrebbe essere l’appello alla regola generalissima, applicabile ad ogni tipo di impresa collettiva, relativa alla creazione di assetti adeguati, in particolare sotto il profilo contabile.

3. Le forme semplificate di bilanci d’esercizio

Come è noto, in attuazione della direttiva comunitaria n. 34/2013, il d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139 ha riformulato in parte l’art. 2435 bis c.c., relativo al bilancio in forma abbreviata ed ha introdotto un nuovo art. 2435-ter c.c., concernente il bilancio delle micro imprese.

La fattispecie presa in considerazione ai fini dell’ammissibilità della redazione del bilancio in forma abbreviata è rimasta immutata rispetto al testo precedente. Valgono quindi i parametri numerici relativi al totale dell’attivo dello stato patrimoniale, ai ricavi delle vendite e delle prestazioni, al numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio. I riferimenti, rispettivamente a 4.400.000 euro, 8.800.000 euro e 50 unità, individuano, rapportati alle categorie costruite dal legislatore comunitario, piccole imprese di capitali. Oltre agli indici numerici, così come nel precedente testo, viene in considerazione un presupposto di tipo qualitativo e cioè la mancata emissione di titoli negoziati in mercati regolamentati. La redazione del bilancio in forma abbreviata costituisce poi una semplice facoltà per le società a cui la norma in esame risulti applicabile.

La peculiare disciplina concerne la possibilità di redigere lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota ..


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