<p>COMMERCIALISTI</p>
Il Nuovo Diritto delle SocietàISSN 2039-6880
G. Giappichelli Editore

25/02/2026 - Introduzione della Convenzione dell’Aja nel Regno Unito, relativa al riconoscimento e esecuzione delle sentenze civili e commerciali

argomento: Novita' normative e proposte di legge - Legge applicabile Inghilterra

Keywords: Convenzione Aja 2019 - Riconoscimento esecuzione sentenze - Clausola disconnessione Bruxelles I bis

Luciano Panzani

Dal 1° luglio 2025, il Regno Unito ha adottato la Convenzione dell’Aja del 2 luglio 2019 sul riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni straniere in materia civile e commerciale, nota anche come Judgments Convention. Grazie a questa Convenzione, le sentenze emesse dai tribunali britannici possono essere riconosciute e fatte valere nei paesi firmatari, inclusi gli Stati membri dell’UE (eccetto la Danimarca), l’Ucraina e l’Uruguay, per i procedimenti avviati dopo tale data.

L’implementazione della Convenzione nel Regno Unito è stata accompagnata da specifici interventi procedurali, adottati anche nelle giurisdizioni devolute. In particolare, in Scozia l’attuazione è avvenuta tramite l’Act of Sederunt 2025, mentre in Irlanda del Nord mediante le Rules of the Court of Judicature (Northern Ireland) (Amendment) 2025. Per Inghilterra e Galles, l’applicazione rientra automaticamente nel regime di implementazione del Regno Unito, senza la necessità di atti distinti.

Quanto invece alle Crown Dependencies e agli Overseas Territories, l’estensione della Convenzione non opera in via automatica per effetto dell’adesione del Regno Unito, ma richiede l’adozione di atti o dichiarazioni separate. Allo stato attuale, e in assenza di comunicazioni ufficiali recenti (fine 2025–gennaio 2026), non risultano estensioni già formalizzate né a Jersey, Guernsey o Isle of Man, né ai territori d’oltremare.[1]

La Convenzione si propone di agevolare la circolazione delle sentenze fra gli Stati che ne sono vincolati. A questo fine, stabilisce le condizioni alle quali uno Stato vincolato dalla Convenzione deve riconoscere nel proprio ordinamento, se del caso anche a fini esecutivi, le decisioni rese dalle autorità di uno Stato diverso anch’esso parte dalla Convenzione.

Entrata in vigore a livello internazionale il 1° settembre 2023, la Convenzione attualmente annovera tra le sue parti contraenti sette soggetti: l’Unione europea, che vi ha aderito grazie alla propria competenza esclusiva in materia, oltre a Ucraina, Uruguay, Regno Unito, Andorra, Albania e Montenegro. Tuttavia, mentre Unione europea, Regno Unito, Ucraina e Uruguay sono già parti per le quali la Convenzione è attualmente applicabile, per Albania e Montenegro l’entrata in vigore è differita al 1° marzo 2026, e per Andorra al 1° giugno 2026.[2]

Per quanto riguarda l’Italia e gli altri Stati membri, l’applicazione della Convenzione è diretta, ai sensi dell’articolo 216, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, proprio in virtù della sua appartenenza all’Unione, senza necessità di una legge di ratifica nazionale.

Nel contesto italiano e degli Stati membri, la Convenzione trova applicazione quando si tratta di stabilire l’efficacia in Italia di una sentenza proveniente da Ucraina, Uruguay, Regno Unito, Albania o Montenegro, oppure quando si desidera sapere se una decisione italiana possa produrre effetti in tali Paesi. La Convenzione non regola l’ipotesi in cui una sentenza resa in uno Stato membro venga fatta valere in un altro Stato membro dell’Unione europea. Una cosiddetta clausola di disconnessione, prevista all’articolo 23, paragrafo 4, permette agli Stati membri di continuare a utilizzare, nei rapporti reciproci, le normative europee pertinenti, in particolare il regolamento (UE) n. 1215/2012 (Bruxelles I bis).

La Convenzione mira a facilitare e rendere più sicuro il riconoscimento delle decisioni giudiziarie tra gli Stati aderenti, evitando che i contenuti delle sentenze vengano riesaminati. Sono tuttavia escluse dal suo ambito le controversie in materia familiare, arbitrale, di insolvenza, successioni ereditarie, diffamazione e specifiche questioni relative alla proprietà intellettuale. Nello specifico, l’art. 2, lett. m) esclude i casi riguardanti fallimenti, accordi di ristrutturazione, la soluzione di crisi di istituti finanziari e materie collegate.

Per ottenere il riconoscimento e l’esecuzione di una sentenza straniera, è necessario presentare una copia autenticata del provvedimento e, se richiesto, una traduzione, oltre a fornire prova dell’avvenuta notifica, rispettando le procedure previste dal Paese in cui si intende far valere la decisione.

Questa Convenzione rappresenta un importante miglioramento per chiunque operi su scala internazionale, poiché permette di semplificare e velocizzare la gestione delle dispute oltreconfine, abbattendo costi e tempi. Va precisato che la Convenzione non ha effetto retroattivo e non si applica alle decisioni emesse prima del 1° luglio 2025. Qualora altri Stati aderissero in futuro, la cooperazione internazionale su questo fronte ne uscirebbe ulteriormente rafforzata.

Il riconoscimento di una decisione è previsto quando essa proviene da uno Stato in cui la controversia aveva un legame adeguato, secondo i criteri stabiliti dalla Convenzione. In sostanza, la Convenzione del 2019 si applica ogni volta che nel Paese d’origine è già stata affrontata la questione della competenza giurisdizionale: il suo ruolo si limita a individuare quali relazioni tra la causa e il giudice rendono una sentenza idonea a essere riconosciuta. Dunque, il testo non impone criteri di competenza giurisdizionale diretta, ma si concentra su quelli di competenza internazionale, vale a dire quei requisiti che, se rispettati nello Stato d’origine, permettono alla decisione di essere riconosciuta e fatta valere anche in un altro Stato. I criteri di collegamento sono numerosi e sono stabiliti dagli artt. 5 e 6 della Convenzione.

Una più completa illustrazione del contenuto della Convenzione esulerebbe dai limiti di questa nota.

Per quanto concerne la materia della crisi d’impresa, va sottolineato che autorevoli studiosi, come Bob Wessels, hanno sostenuto che, anche se la Convenzione non si applica alle decisioni in materia di insolvenza, essa potrebbe aprire la strada al riconoscimento nel Regno Unito e nell’Unione Europea dei preventive restructuring plans[3]. 

Va tuttavia segnalato che sviluppi più recenti nella prassi tedesca hanno in parte ridimensionato questa impostazione. In una decisione del LG Frankfurt/Main del 22 agosto 2025, il giudice tedesco ha infatti sollevato dubbi circa il riconoscimento di English Part 26A restructuring plans, richiamando anche i possibili riflessi delle Convenzioni dell’Aja del 2005 e del 2019 sul piano del riconoscimento transfrontaliero. Pur trattandosi di una pronuncia non definitiva e, per quanto consta, attualmente oggetto di impugnazione, essa segnala l’emergere di profili ancora poco esplorati e potenzialmente rilevanti per la circolazione internazionale degli strumenti di ristrutturazione preventiva.[4]

Vi sono stati, infatti, in passato casi, come il Swissport Case[5], nei quali i giudici inglesi hanno qualificato, ai fini della giurisdizione, uno scheme of arrangement inglese come questione in “materia commerciale”, e non quindi come un procedimento in materia di insolvenza. Lo stesso principio dovrebbe valere in caso di riconoscimento di una decisione straniera ai fini della Convenzione di Brussels/Lugano. Se tale conclusione fosse valida per tale Convenzione, dovrebbe valere anche per la nuova convenzione dell’Aja. L’area di applicazione delle due convenzioni è, infatti, sostanzialmente identica.

[1] Vedi S. MASTERS KC – J. FOLKARD – C. CONNOR, The Hague-19 Convention and international disputes: Is it ‘back to the future’ for the export of English judgments to overseas jurisdictions?, Twenty Essex, giugno 2025. Per una visione di insieme si rinvia a P. FRANZINA, La Convenzione dell’Aja del 2019 sull’efficacia delle sentenze (Judgments Convention), in https://aldricus.giustizia.it/la-convenzione-dellaja-del-2019-sullefficacia-delle-sentenze-judgments-convention/

[2] Vedi HCCH, Convention of 2 July 2019 on the Recognition and Enforcement of Foreign Judgments in Civil or Commercial Matters (Judgments Convention 2019), Status table (#41). https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/status-table/?cid=137

[3] Vedi B.Wessels, Europe column: the Hague Judgments Convention 2019 and preventive restructuring frameworks, in Global Restructuring Review, 28 luglio 2025.

[4] Vedi anche Bob Wessels Insolvency Law Collection (BWILC), Research blog: Cross-border recognition of restructuring proceedings, https://www.insolvencylawcollection.org/news/research-blog-cross-border-recognition-of-restructuring-proceedings/

[5] England and Wales High Court (Chancery Division), Swissport Fuelling Ltd, Re [2020] EWHC 1499. In questa decisione è stata riconosciuta la giurisdizione inglese in base alle dichiarazioni rese da esperti che affermavano che il riconoscimento dello scheme sarebbe stato possibile secondo il Chapter 15 americano ed inoltre anche in Svizzera e Lussemburgo, dove si trovavano alcune delle società coinvolte nell’accordo. La Corte però aveva motivato anche con riferimento all’art. 8 del Recast Judgments Regulation, cioè al regime temporaneo per l’applicazione nel Regno Unito della normativa europea dopo la Brexit, fattispecie certamente non applicabile al caso considerato nel testo.