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Funzione informativa e invalidità del bilancio

Fabio Nieddu Arrica. Dottore di ricerca in Diritto commerciale.

Rielaborazione dell’intervento svolto in occasione del Laboratorio di diritto commerciale “La nuova disciplina del bilancio di esercizio” in occasione della presentazione del volume Il bilancio d’esercizio di Cagnasso, De Angelis, Racugno, nel Commentario Schlesinger-Busnelli, 2018, tenutosi in data 14 dicembre 2018 presso il Campus Luigi Einaudi nella Università degli Studi di Torino.

L’articolo si sofferma sul nesso tra funzione informativa del bilancio e invalidità della relativa delibera di approvazione, evidenziando alcuni orientamenti giurisprudenziali incentrati sulla valorizzazione dell’informazione contabile quale criterio per restringere od estendere gli spazi di impugnativa di bilancio.

PAROLE CHIAVE: informazione contabile - bilancio di esercizio - principio di materialitÓ - vizi della delibera

Accounting Information and Legal Formalism

This paper deals with the connection between the accounting information and invalidity of financial statement approval resolutions. It focuses on jurisprudence guidelines based on the valorization of accounting information as criterion to restrict or extend the litigation space.

KEYWORDSaccounting information – financial statements – materiality principle – management report – invalidity of financial statement approval resolutions.

1. Introduzione

Le relazioni che abbiamo ascoltato hanno messo in evidenza, anche in una prospettiva storica, le due sostanziali direttrici dell’evoluzione del diritto contabile verso: 1) la valorizzazione della funzione informativa del bilancio d’e­sercizio; 2) il parziale superamento di una concezione del bilancio esclusivamente come strumento finalizzato a misurare il risultato economico del­l’im­presa nell’esercizio di riferimento.

Su questa premessa mi propongo di mettere a fuoco il nesso tra funzione informativa del bilancio e nullità della relativa delibera di approvazione; la giurisprudenza sul bilancio è infatti in larghissima parte formata sulle impugnative, sicché le sentenze sulla patologiadel bilancio contengono informazioni e considerazioni essenziali anche sulla fisiologia del bilancio.

2. La funzione informativa del bilancio come criterio di valutazione della fondatezza dell’impugnativa

Il punto di partenza del ragionamento (che in questa sede possiamo assumere come pacifico in ragione del consolidato orientamento della giurisprudenza) è che i vizi di contenuto del bilancio costituiscono motivo di nullità della relativa delibera di approvazione, avente oggetto illecito in ragione della natura inderogabile delle norme contabili. Tali vizi sono schematicamente riconducibili: a) all’omissione di voci, dati o informazioni prescritti dagli artt. 2423 ss.; b) alla violazione dei criteri di iscrizione delle voci del conto economico (art. 2425-bis) o dei criteri di valutazione delle voci dello stato patrimoniale (art. 2426).

Dagli anni ’70 del secolo passato la giurisprudenza, a fronte di una crescente proliferazione delle impugnative, ha cercato un punto di equilibrio tra le esigenze di legalità e il rifiuto di una concezione ultra-formalistica del diritto contabile, che avrebbe incentivato azioni strumentali e di disturbo; la funzione informativa del bilancio è stata utilizzata dalla giurisprudenza come “filtro” per vagliare la fondatezza delle impugnative.

In questo senso le clausole generali di chiarezza, verità e correttezza svolgono anche una funzione selettiva dei vizi invalidanti: numerose sentenze – antecedenti come successive alla riforma del 1991 – hanno ritenuto irrilevanti vizi di chiarezza o precisione dello stato patrimoniale o del conto economico ove le informazioni adeguate ad una comprensione del bilancio siano comunque contenute nella relazione degli amministratori e dei sindaci, ovvero siano state fornite in sede assembleare.

Altra parte della giurisprudenza ha percorso sentieri diversi, ma la questione è stata ridimensionata dal diritto positivo: l’art. 2423, comma 4 [inserito dall’art. 6 comma 2, lett. b), d.lgs. 18 agosto 2015, n. 13] ha rafforzato la portata del (pre-esistente) principio di rilevanza o materialità, da intendersi nel senso che la violazione del diritto contabile (sotto tutti i profili: la norma parla di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa) integra un vizio solo ove sia rilevante, ovvero in grado di pregiudicare effettivamente l’infor­ma­zione contabile e quindi le decisioni o valutazioni di un ipotetico lettore del bilancio, interno o esterno alla compagine sociale.

Di qui una valutazione di tendenziale irrilevanza di imprecisioni inidonee a compromettere la rappresentazione e comprensione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società; l’applicazione di questo criterio generale evidentemente richiede una valutazione casistica volta a verificare l’effettivo impatto della specifica violazione sul bilancio nel suo complesso, con la precisazione che la rilevanza della posta censurata deve ponderarsi non in senso assoluto, ma nel contesto aziendale di riferimento, rapportando l’en­tità numeraria del vizio al patrimonio netto ed alle singole voci del medesimo.

3. Effettività dell’informazione contabile e vizi di bilancio

Veniamo a questo punto alla seconda parte del discorso.

In parziale controtendenza rispetto all’evoluzione di cui si è riferito, la giurisprudenza, fin dal 2000 (v. Cass., sez. un., 21 febbraio 2000, n. 27) ha progressivamente valorizzato la funzione informativa del bilancio, precisando che le violazioni del diritto contabile viziano il bilancio ancorché non determinino una falsa rappresentazione del risultato ..


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