Lo scritto esamina il superamento del principio “un’azione-un voto” da parte del legislatore italiano che, nel 2014, ha introdotto le azioni a voto plurimo e le azioni a voto maggiorato, allineando così il sistema italiano agli ordinamenti stranieri che già adottavano strumenti che consentono la deviazione dal principio di proporzionalità tra proprietà e controllo.

Sommario 1. L’origine e l’evoluzione del principio “un’azione-un voto”. – 2. Il principio “un’azione-un voto” e le deviazioni da tale principio in una prospettiva di diritto comparato. – 2.1. Gli studi della Com­missione Europea e alcuni cenni comparatistici – 2.2. La riorganizzazione del gruppo automobilistico FIAT e le loyalty shares nel diritto olandese. – 3. Il superamento del principio “un’a­zione-un voto” nel diritto italiano. – 4. Le azioni a voto plurimo: una nuova categoria azionaria, la cui introduzione (talvolta problematica) comporta rilevanti effetti sulle regole del diritto societario. – 4.1 Natura e caratteristiche delle azioni a voto plurimo. – 4.2 Introduzione delle azioni a voto plurimo: i nuovi quorum assembleari, le modalità operative. – 4.3 Azioni a voto plurimo e diritto di recesso. – 4.4 Gli effetti dell’introduzione del voto plurimo sulle regole del diritto societario: in particolare i meccanismi decisionali, la nozione di controllo societario e i diritti della minoranza. – 4.5 L’abuso di maggioranza e i nuovi rischi di abuso della minoranza. Possibili rimedi. – 5. Le società quotate: tra il beneficio della maggiorazione del voto e le azioni a voto plurimo emesse ante quotazione. – 5.1 Il diritto alla maggiorazione del voto: qualificazione e finalità perseguite. – 5.2 Perdita e conservazione del diritto alla maggiorazione. – 5.3 Pegno, usufrutto e sequestro sulle azioni in presenza del diritto alla maggiorazione. – 5.4 Azioni a voto plurimo emesse ante quotazione. 1. L’origine e l’evoluzione storica del principio “un’azione-un voto” Fra le novità introdotte dal legislatore con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91 (cosiddetto decreto Competitività), convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014 n. 216, spiccano, da un lato, l’eliminazione del divieto di emissione di azioni a voto plurimo – precedentemente cristallizzato all’art. 2351 c.c. e sopravvissuto anche a seguito della riforma societaria del 2003 [1] – e, dall’altro, l’introduzione (nuovo art. 127-quinquies t.u.f.), per le sole società quotate [2], della possibilità di prevedere nel proprio statuto la maggiorazione del voto al ricorrere di particolari condizioni. Le novità così introdotte, benché abbiano provocato una sorta di piccola rivoluzione nel quadro degli attuali diritti attribuiti agli azionisti, rappresentano, in una prospettiva storica, un ritorno all’autonomia statutaria riconosciuta a tal proposito dalla legislazione ottocentesca. Il codice di Commercio del 1882 consentiva, infatti, di derogare ad un sistema legale, caratterizzato da norme di default, che ammetteva il voto plurimo [3] e che, nel riconoscere [continua..]