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La rilevanza della prospettiva aziendale nella valutazione di adeguatezza degli assetti

Sabrina Masturzi, Professore associato di Diritto commerciale presso il Dipartimento di Economia e Management dell’Università di Ferrara

La dottrina giuscommercialistica da tempo indaga il tema del rischio risarcitorio incombente sugli amministratori in caso di inadempimento dell’obbligo di dotare l’impresa di adeguati assetti organizzativi, concentrando i propri contributi sul quesito, senza dubbio connesso, della copertura anche di questo ambito normativo dalla BJR. Rimane, tuttavia, residuale l’attenzione alla portata e al contenuto del dovere di dotare l’impresa di adeguati assetti che è, invece, tema essenziale e direi anzi propedeutico alla comprensione dei confini entro i quali possa effettivamente discutersi di inadempimento di siffatto obbligo: ciò a cui il presente scritto tenta di fornire un contributo avvalendosi dell’ausilio delle scienze economico-aziendali alle quali, ratione materiae, il tema innanzitutto si lega.

The relevance of the company perspective in assessing the adequacy of the structures

The legal-commercial doctrine has long investigated the issue of the compensation risk incumbent on directors in the event of non-fulfillment of the obligation to provide the company with adequate organizational structures, focusing its contributions on the question, undoubtedly connected, of the coverage of this regulatory area by the BJR. However, attention to the scope and content of the duty to provide the company with adequate structures remains residual, which is, instead, an essential theme and I would even say preparatory to the understanding of the boundaries within which non-fulfillment of this obligation can actually be discussed: what this writing attempts to provide a contribution to by making use of the help of the economic-business sciences to which, ratione materiae, the theme first of all is linked.

Keywords: appropriate organizational structures – responsibilities of directors.

 

 

1. L’occasione dell’indagine

La lettura di un provvedimento del Tribunale di Roma [1] è stata occasione di approfondimento di un argomento che la dottrina giuscommercialistica da tempo indaga, concentrando tuttavia i propri contributi sul tema del rischio risarcitorio incombente sugli organi societari in caso di inadempimento dell’ob­bligo di dotare l’impresa di adeguati assetti e sul quesito, senza dubbio connesso, della copertura anche di questo ambito normativo dalla BJR [2]. Rimane, invece, residuale l’attenzione alla portata e al contenuto del dovere di dotare l’impresa di adeguati assetti che è, invece, essenziale e direi anzi propedeutica alla comprensione dei confini entro i quali possa effettivamente discutersi di inadempimento a siffatto dovere: ciò a cui il presente scritto tenta di fornire un contributo non senza avvalersi dell’ausilio delle scienze economico-aziendali alle quali, ratione materiae, il tema innanzitutto si lega.

Come anticipavo, l’indagine muove da un provvedimento col quale il Tribunale di Roma, adito a seguito della denunzia ex art. 2409 c.c. avanzata dal collegio sindacale di una società per azioni, disponeva l’ispezione della società al fine di far accertare la fondatezza del sospetto [continua..]

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