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10/08/2022Clausola di gradimento e conferimento di quote di s.r.l.


DIRITTO COMMERCIALE - Giurisprudenza

Il Tribunale di Torino ha stabilito che la clausola di gradimento, prevista nello statuto di una società a responsabilità limitata in caso di cessione a terzi delle quote, non può trovare applicazione qualora i soci effettuino un conferimento delle proprie partecipazioni a favore di un’altra società, trattandosi di «istituto avente natura e fini differenti», che comporta «uno “scambio” di partecipazioni».

Diversamente da quanto accade con la cessione, «il socio conferente resta comunque vincolato alla società conferita, sebbene in via indiretta, poiché arriva a detenere quote o azioni in una società partecipante della conferita». Di conseguenza, nonostante «il legame con la società di cui il soggetto era originariamente socio diventi più labile, non vi è un vero e proprio distacco tra i due soggetti».

Ragion per cui, sulla scorta dell’interpretazione letterale della clausola statutaria, il Tribunale di Torino ha ritenuto efficace il conferimento delle proprie quote attuato dai soci di maggioranza a favore di una società conferitaria nei cui confronti il socio di minoranza aveva precedentemente negato il proprio gradimento, non configurandosi una cessione di partecipazioni.

L’ordinanza del Tribunale di Torino del 4 luglio 2022 è consultabile sul sito www.ilcaso.it al seguente link:

http://www.ilcaso.it/giurisprudenza/archivio/27691.pdf 



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