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Il binomio società aperte medio grande impresa

Oreste Cagnasso

Professore emerito di Diritto commerciale presso l’Università di Torino, straordinario presso la Link Campus University di Roma.

Il binomio società aperte-medio grande impresa è oggetto di particolare attenzione nel volume che si presenta, alla luce dell’evoluzione normativa.

PAROLE CHIAVE: societÓ - impresa - dimensione

The binomial open companies medium and big size enterprise

The binomial open companies – medium and big-sized enterprise is object of particular attention in the volume here presented, in the light of the normative evolution.

KEYWORDS: company – enterprise – dimension.

 

1. Premessa

Una città può essere visitata percorrendo le sue vie e le sue piazze oppure contemplandola dall’alto: certamente non è possibile conoscerla se non ci si addentra in essa, ma la prospettiva dall’alto offre un panorama differente, che può essere colto solo in tal modo.

Il libro di Gian Carlo Rivolta dedicato ai profili generali del diritto delle società offre uno sguardo dall’alto delle categorie, dei principi e delle regole generali, senza trascurare i necessari approfondimenti specifici. Lo sguardo dall’alto consente all’Autore una ricostruzione sistematica e coerente, consente altresì di tener conto sia del passato sia delle prospettive future. L’espo­si­zione è sempre pacata, anche quando critica, ed offre soluzioni attente ed equilibrate.

In un momento in cui la produzione legislativa si svolge ad un ritmo frenetico e l’interprete è costretto a rincorrerla e ad affrontare, spesso con affanno, sempre nuovi istituti e nuovi scenari, a volte con difficoltà ad inserirli armonicamente nel contesto, la lettura del volume di Rivolta, che si colloca in un orizzonte ampio e per quanto possibile distaccato dalle turbolenze legislative, anche se attento ad esse, ha sicuramente un valore rasserenante.

2. Le società aperte

Uno dei profili oggetto di approfondita indagine da parte dell’Autore è quello della moltiplicazione degli strumenti per l’esercizio dell’impresa. Nella prospettiva del collegamento tra società e impresa sono oggetto di attenta riflessione sia il principio di conservazione di quest’ultima, sia le regole dirette a favorirne l’affermazione, nonché il collegamento tra tipi o modelli societari e le dimensioni dell’impresa.

In tale contesto appare particolarmente rilevante la riconsiderazione del binomio società aperte-medio grandi imprese. Come è noto, tradizionalmente, la società per azioni viene indicata come il tipo particolarmente idoneo per l’esercizio di imprese medio-grandi (anche se l’Autore sottolinea la possibilità di fruire dello stesso da parte delle imprese di medio-piccole dimensioni tenendo conto di varie opportunità offerte dalla sua disciplina). Inoltre, occorre appena richiamarlo, la normativa della società per azioni appare di carattere modulare, tenendo conto della distinzione tra società chiuse ed aperte e, al­l’interno di queste ultime, tra società con azioni diffuse e società quotate. Per contro la s.r.l. è destinata in particolare alle piccole-medio imprese, anche se può essere utilizzata ed è in concreto utilizzata pure per l’esercizio di medio-grandi imprese.

Tradizionalmente le società aperte, e quindi caratterizzate dall’offerta al pubblico delle proprie partecipazioni, esercitano un’impresa di dimensioni medio-grandi.

Oggi però tale collegamento appare in parte superato attraverso una duplice innovazione legislativa, l’una per così dire che prende le mosse dall’alto e l’al­tra dal basso. Infatti recentemente sono state previste, da un lato, la fattispecie della piccola-medio impresa emittente azioni quotate e, dall’altro, quella della start up e della P.M.I. innovativa e della stessa P.M.I. in forma di s.r.l. E quindi “piccole” s.p.a. quotate ed s.r.l. P.M.I. aperte.

Particolare rilievo assumono poi le tecniche di disciplina utilizzate nell’uno e nell’altro caso.

3. Le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate

Le piccole-medio imprese emittenti azioni quotate vengono individuate con riferimento ad un dato quantitativo di carattere alternativo: il fatturato non superiore a 300 milioni di euro, la capitalizzazione media di mercato nel­l’ultimo anno solare inferiore a 500 milioni di euro. Non si considerano tali le società che abbiano superato entrambi i limiti per tre esercizi consecutivi.

Come sottolineato nel volume in esame, la disciplina specifica delle piccole -medio imprese quotate è caratterizzata da una maggiore flessibilità e quindi da una più accentuata autonomia statutaria.

Come rileva l’Autore, “si è consentito, a queste piccole e medie emittenti di azioni quotate, di modificare la soglia partecipativa che impone al detentore della partecipazione qualificata (ai sensi degli artt. 105 e 106 TUF) di promuovere ..


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