Il Tribunale di Milano, ritenendo che gli obblighi previsti dall’art. 2086, comma 2, c.c. specifichino profili fondamentali della governance delle società e degli enti collettivi, ha affermato che la loro violazione è qualificabile come una grave irregolarità nella gestione ai sensi dell’art. 2409, c.c.

1. La decisione Nell’ambito di un procedimento ex art. 2409, c.c. il Tribunale di Milano, con una pronuncia del 18 ottobre 2019 [1], ha accolto la richiesta di revoca del­l’organo amministrativo e di nomina di un amministratore giudiziario, fondan­do la propria decisione sul portato del comma 2 dell’art. 2086, c.c., recentemente introdotto dal d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Nello specifico, i giudici milanesi, ritenendo che gli obblighi previsti dall’art. 2086, comma 2, c.c. individuino profili fondamentali della governance delle società e degli enti collettivi, hanno affermato che la loro violazione è qualificabile come una grave irregolarità nella gestione ai sensi dell’art. 2409, c.c. [2]. 2. Il quadro normativo di riferimento Come accennato, il Tribunale di Milano, ai fini della decisione in commento, ha fatto riferimento all’art. 2086, comma 2, c.c. In estrema sintesi, con riferimento a tale disposizione è possibile individuare tre diversi nuclei di obblighi [3]. Anzitutto, viene esplicitato l’obbligo a carico dell’imprenditore, societario o collettivo, di istituire assetti adeguati; secondariamente, viene specificato che tale obbligo è funzionale, tra gli altri obiettivi, anche alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale [4]; da ultimo, viene statuito l’obbligo di attivazione «senza indugio» per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale [5]. Alla luce di questo quadro normativo, il Tribunale di Milano ha analizzato i fatti di seguito illustrati. 3. I fatti Dal provvedimento in commento risulta che la controversia ha avuto origine da due ricorsi ex art. 2409, c.c., depositati dai componenti dei collegi sindacali di due società (l’una controllante e l’altra controllata), per denunciare diverse irregolarità compiute da due amministratori unici, succedutesi uno all’altro e comuni alle due società le quali riguardavano in particolare, «inadempienze e atteggiamenti omissivi od inerti in ambito organizzativo e gestionale». Con riferimento all’ amministratore che per primo era stato in carica, tali rilievi erano stati ribaditi in corso di causa anche dal P.M., il quale era intervenuto nel procedimento richiedendo la revoca dell’amministratore in questione per aver proceduto «all’acquisizione di [imprese] “decotte” (…) ricorrendo a perizie di stima “gonfiate” e tali da far figurare aumenti di capitale della controllata artificiosi». A fronte di tali contestazioni, l’amministratore si era dimesso. Nelle more della nomina di [continua..]