argomento: Giurisprudenza - DIRITTO COMMERCIALE

Il Tribunale di Livorno ha statuito che non è mai assimilabile a una cessione d’azienda la vendita di un immobile, anche laddove questo rappresenti l’unico cespite aziendale. Ciò in virtù dell’ontologica differenza che corre tra le due tipologie di beni, atteso che «si tratta di due definizioni ben distinte e due concetti eterogenei che non possono essere sovrapposti, attenendo, l’uno, alla realtà materiale e, l’altra, all'organizzazione dell’impresa».

Ragion per cui la dismissione dell’unico cespite aziendale da parte di una società che abbia ad oggetto operazioni immobiliari non costituisce una modifica dell’oggetto sociale, ma la sua «tipica e piena esplicazione».

L’eccedenza dell’atto rispetto ai limiti dell’oggetto sociale, anche qualora ne comporti una sostanziale modifica, «è una questione che:
- non integra un’ipotesi di nullità; - comporta solo una valutazione circa l’efficacia e l’opponibilità dell’atto verso i terzi; - può essere fatta valere solo dalla società; - è soggetta al potere di ratifica da parte della società stessa».
Il rimedio della nullità ha, infatti, «natura eccezionale e viene riconosciuto dall’ordinamento solo nei casi in cui quest’ultimo sia violato nei suoi valori essenziali».

Infine, occorre effettuare anche una «valutazione soggettiva della posizione dell’acquirente», il quale, nel caso di specie, ha «fatto affidamento sulla piena compatibilità e sulla piena coerenza della transazione in questione con l’oggetto sociale». 

La sentenza del Tribunale di Livorno dell’8 gennaio 2025 è consultabile sul sito www.ilcaso.it al seguente link:

https://www.ilcaso.it/giurisprudenza/archivio/32530.pdf