argomento: Giurisprudenza - DIRITTO COMMERCIALE

La Corte d’Appello di Brescia ha statuito che «sussiste abuso di maggioranza […] qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell’interesse della società […] oppure ove sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta […] diretta a ledere i diritti […] dei soci di minoranza, in violazione del canone della buona fede oggettiva».

Al di fuori di tali ipotesi, tuttavia, «resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza» ad assumere una determinata decisione, essendo insindacabili le scelte imprenditoriali e le valutazioni economiche sottese alla deliberazione assembleare.

La Corte ha inoltre chiarito che la ricapitalizzazione di una società in liquidazione, pur potendo apparire inusuale, «dal punto di vista giuridico è perfettamente lecita», atteso che la liquidazione «può essere revocata, previa eliminazione della causa di scioglimento», con la conseguenza che la ricapitalizzazione, pur non essendo certamente obbligatoria, «non è nemmeno vietata».

Ne deriva che la deliberazione di azzeramento e ricostituzione del capitale non integra abuso di maggioranza ove sia sorretta da un interesse sociale concreto, gravando sul socio di minoranza l’onere di allegare e provare i «“sintomi” di illiceità della delibera […] deducibili non solo da elementi […] esistenti al momento della sua approvazione, ma anche da circostanze verificatesi successivamente».

La sentenza della Corte d’Appello di Brescia del 18 febbraio 2026 è disponibile sul sito www.ilcaso.it al seguente link:

 https://www.ilcaso.it/giurisprudenza/archivio/34550.pdf