Nella disciplina antiriciclaggio è prevista l’istituzione di due nuove sezioni del registro delle imprese, destinate a raccogliere le informazioni sui “titolari effettivi” di imprese con personalità giuridica e persone giuridiche private (sezione c.d. “autonoma”) e di trust e istituti giuridici affini (sezione c.d. “speciale”). Lo scritto, dopo aver esposto la disciplina dei procedimenti di immissione e di consultazione dei dati, indaga la natura giuridica di tali nuove sezioni, concludendo per la loro natura di componenti del registro delle imprese solo quale strumento informatico di archiviazione, non anche quale istituto giuridico, con conseguente applicazione della disciplina sul “diritto di accesso”, non anche di quella della “pubblicità legale”.
Anti-money laundering regulations and business register The anti-money laundering regulations provide for the establishment of two new sections of the companies register, designed to collect information on the “beneficial owners” of companies with legal personality and private legal persons (so-called “autonomous” section) and of trusts and similar legal institutions (so-called “special” section). The paper, after outlining the discipline of data entry and consultation procedures, investigates the legal nature of these new sections, concluding for their nature as components of the register just used as an IT archiving tool, not also as a legal institution, resulting in the application of the discipline on “right of access”, not also of that on the “companies register” as itself.
1. L’istituzione di nuove “apposite sezioni” del registro delle imprese
Con l’art. 21 (“Comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust”), d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 [1], così come modificato dall’art. 2, d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90 [2], in recepimento della IV Direttiva Antiriciclaggio, e poi dall’art. 2, d.lgs. 4 ottobre 2019, n. 125 [3], in recepimento della V Direttiva Antiriciclaggio, è stata prevista l’istituzione di due “apposite sezioni” del registro delle imprese.
La prima, individuata come “apposita sezione” senza alcuna aggettivazione ulteriore (non si parla, dunque, di “sezione speciale”), dedicata alle informazioni concernenti i “titolari effettivi” delle «imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile» e delle «persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361» (art. 21, primo comma).
La seconda, denominata invece “apposita sezione speciale” (questa volta con l’impiego dell’aggettivo con cui il legislatore è solito identificare le diverse sezioni del registro delle imprese diverse dalla c.d. “sezione ordinaria”), dedicata alla iscrizione dei «trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, secondo quanto disposto dall’articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917» e degli «istituti giuridici affini stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana», nonché alle informazioni relative ai rispettivi titolari effettivi (art. 21, terzo comma).
Nella disciplina interministeriale di attuazione e, segnatamente, nel d. m. 11 marzo 2022, n. 55 [4] emanato dal MEF, di concerto col MISE, la prima sezione viene ribattezzata come “sezione autonoma” [cfr., già nelle definizioni, all’art. 1, lett. l) [5]], mentre la seconda conserva la denominazione di “sezione speciale” [cfr., sempre nelle definizioni, all’art. 1, lett. m) [6]].
È dubbia la natura giuridica di tali sezioni.
Come si vedrà in appresso, la dottrina ha fin qui ritenuto che si tratti di sezioni che si aggiungono alle altre (e ormai numerose) sezioni speciali che già affiancano la c.d. “sezione ordinaria”: esse, pertanto, sarebbero parte del registro delle imprese in senso pieno, pur presentando profili di “eccentricità” o “anomalia” sul piano delle restrizioni che, come si vedrà, ne comprimono l’accesso da parte del pubblico.
La lettura che si [continua..]
