L’autore, sintetizzate le aree di intervento del disegno di legge, esamina criticamente tre proposte di riforma: il voto multiplo e il voto maggiorato, lo svolgimento dell’assemblea di società quotate, la lista del consiglio di amministrazione.

1. Il DDL Capitali Il d.l. n. 674, comunicato alla Presidenza il 21 aprile 2023, c.d. DDL Capitali, si prefigge di intervenire su di una vasta area di problemi del diritto finanziario e societario di cui esamino i temi di particolare rilievo: la semplificazione e l’incentivazione all’accesso dei mercati di capitali in particolare delle PMI; l’istituto del voto plurimo e del voto maggiorato; lo svolgimento dell’as­semblea nelle società quotate; il voto di lista del consiglio di amministrazione (affidato ad uno dei numerosi emendamenti proposti). 2. Questioni sistematiche generali La riforma proposta investe aree tematiche ampie e complesse, che si inseriscono nel quadro di questioni sistematiche che mi limito ad accennare in estrema sintesi. In primo luogo il sistema delle imprese in Italia è storicamente caratterizzato da un limitato accesso al mercato finanziario. Il problema del superamento dello “scalino” tra quotate e non quotate, già focalizzato con la riforma del 2003 e la previsione delle società con azioni diffuse, e poi affrontato con il crowdfunding, non pare ancora risolto. Il progetto di riforma si prefigge di favorire le società emittenti strumenti finanziari diffusi, gli aumenti di capitali e le PMI. Obiettivo apprezzabile che meriterebbe anche valutazioni statistiche di supporto. In secondo luogo si pone un problema generale di rapporto con altri ordinamenti europei dove si registra, anzitutto, una tensione rilevante tra harmonization e regulatory competition. Come è noto da un lato vi è un processo di parziale armonizzazione tramite le Direttive UE; dall’altro, dal caso Centros in poi, vi è anche un fenomeno rilevante di concorrenza regolatoria [1]: il delisting dal 2002 al 2023 di oltre 360 società italiane [2] deve essere, sotto questo profilo, argomento di attenta e profonda riflessione. Un solo esempio sulle proposte nel DDL. In tema di voto plurimo e di voto maggiorato le discipline nazionali europee, come dirò più analiticamente, sono profondamente differenziate: dal sistema olandese che non pone alcuna restrizione al modello francese che prevede ex lege soltanto le loyalty shares. In terzo luogo si pone una questione delicata in merito all’applicazione delle Direttive europee in materia di diritto societario e di mercati finanziari: si segnalano, infatti, problemi di gold plating, cioè di introduzione di regole di diritto interno più restrittive di quanto previsto dal diritto unionale. Un esempio. Il sistema italiano ha operato un intervento di profonda intensità e, a ben vedere, raramente focalizzato: l’art. 149, lett. c-bis) TUF – in forza del quale il collegio sindacale vigila «sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento …» «cui la [continua..]