Il presente articolo analizza il contenuto dell'art. 2086 del codice civile, come modificato dal recente decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 sulla crisi d’impresa (c.d. "Codice della Crisi"). In questo contributo l'Autore prende in considerazione la collocazione “topografica” del citato articolo, per passare successivamente a considerare il rapporto tra il principio di corretta amministrazione e il criterio della diligenza. Nel prosieguo, l'Autore specifica e dettaglia il disposto del nuovo articolo 2086 c.c., con particolare riferimento al dovere posto in capo all’imprenditore, in forma societaria o collettiva, di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale. L’Autore critica la scelta politica effettuata dal legislatore di esonerare l’imprenditore individuale da questo dovere.

La trattazione procede analizzando il dettato dell'art. 377 del Codice della Crisi che ha introdotto l'obbligo di istituire gli assetti in capo a tutte le tipologie sociali, rilevando che detta disposizione, se non interpretata correttamente, potrebbe porre in seria discussione gli elementi tipologici delle società di persone e della società a responsabilità limitata.

Nell'ultimo paragrafo, viene esaminata la nuova bozza del decreto legislativo correttivo, in corso di approvazione, e in particolare l’Autore critica la proposta di eliminare la disposizione in base alla quale agli amministratori è affidato il compito di attuare l'oggetto sociale, dal momento che ciò rischierebbe di comportare uno spostamento dei poteri decisionali dagli amministratori ai soci.

This paper analyzes the content of art. 2086 of the Italian Civil Code, as amended by the legislative decree of 12 January 2019, no. 14, on corporate crises (so called “Corporate Crisis Code”). In this paper, the Author takes into consideration the systematic placement chosen for the article and then considers the relationship between the principle of fair management and the general duty of care. Then the Author further analyzes the content of the new text of Art. 2086 and the duty to establish a suitable organizational structure, also criticizing the political choice made by the drafters of the provision to exonerate sole proprietors from this duty under Art. 2086.

Furthermore, this paper analyzes Art. 377 of the Corporate Crisis Code which introduced the duty to establish a suitable organizational structure for all company types, noting that this provision has impacted on the roles of quotaholders and members in limited liability companies and in partnerships, respectively.

In the final paragraph, this paper examines the new draft legislative decree, yet to be approved, criticizing the elimination of the current provision pursuant to which the directors are entrusted with the duty to implement the business object of the company, which may entail a shift of decision powers from directors to shareholders.

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