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La mancanza del controllo sulla relazione di stima dei conferimenti in natura nelle s.r.l.: una semplificazione efficiente?

Elena Ratti, Dottoranda di ricerca presso l’Università degli Studi di Torino

La disciplina della valutazione dei conferimenti in natura nelle s.r.l. è stata semplificata dalla riforma societaria del 2003 eliminando, tra l’altro, la fase del controllo sulla relazione di stima. Ci si chiede se ciò costituisca una semplificazione efficiente, in grado di snellire davvero la procedura di stima consentendo un adeguato equilibrio tra flessibilità ed autonomia da un lato e imperatività dall’altro.

L’assenza della fase del controllo sulla stima suggerisce, inoltre, di dedicare attenzione ai doveri e alle responsabilità degli amministratori alla luce della disciplina vigente, anche in relazione alle novità introdotte dal Codice della crisi e dell’in­solvenza.

Parole chiave s.r.l. – conferimenti in natura -relazione di stima – controllo – semplificazione.

The absence of control on the expert’s report on contributions in kind in private companies: an efficient simplification?

The discipline of the valuation of contributions in kind in private companies has been simplified by the 2003 companies reform, that, among other things, removed the control phase on the valuation report. The question to be analyzed is whether this simplification is an efficient one, causing an actual streamlining of the procedure while allowing a proper balance between flexibility and autonomy on one side and mandatory rules on the other side.

The absence of the control phase on the valuation report suggests, moreover, an analysis of directors’ duties and liabilities in the light of the current discipline, also considering the new provisions implemented by the Codice della crisi e dell’in­solvenza.

Keywords: private companies – contributions in kind – valuation report – control - simplification.

1. Le tendenze alla semplificazione in ambito europeo e nazionale, con particolare riferimento alle società a responsabilità limitata

Negli scritti successivi alla riforma del diritto societario del 2003 emerge frequentemente l’opinione che la disciplina della formazione del capitale sociale (Kapitalaufbringung) e quindi dei conferimenti nella società a responsabilità limitata si distingua considerevolmente dalla corrispettiva dettata in tema di società per azioni. Tale idea persiste nonostante le disposizioni in parola ricalchino, nelle loro linee essenziali, quelle del modello azionario e l’ele­mento che forse costituisce il filo conduttore della distinzione predetta pare doversi rintracciare nelle semplificazioni che emergono con chiarezza dalla lettura delle norme dedicate ai conferimenti nel tipo di cui agli artt. 2462 ss. c.c. Dette semplificazioni non costituiscono, però, un fenomeno isolato: al contrario si inseriscono in un movimento tendente alla semplificazione del diritto delle società in generale e delle società a responsabilità limitata in particolare, che caratterizza il panorama europeo e che, a livello nazionale, è proseguito anni dopo con l’introduzione, prima, della s.r.l. semplificata e della s.r.l. a capitale ridotto e, poi, con l’estensione a tutte le s.r.l. dell’abbassamento della soglia del capitale [continua..]

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