La disciplina della valutazione dei conferimenti in natura nelle s.r.l. è stata semplificata dalla riforma societaria del 2003 eliminando, tra l’altro, la fase del controllo sulla relazione di stima. Ci si chiede se ciò costituisca una semplificazione efficiente, in grado di snellire davvero la procedura di stima consentendo un adeguato equilibrio tra flessibilità ed autonomia da un lato e imperatività dall’altro.

L’assenza della fase del controllo sulla stima suggerisce, inoltre, di dedicare attenzione ai doveri e alle responsabilità degli amministratori alla luce della disciplina vigente, anche in relazione alle novità introdotte dal Codice della crisi e dell’in­solvenza.

Parole chiave s.r.l. – conferimenti in natura -relazione di stima – controllo – semplificazione.

1. Le tendenze alla semplificazione in ambito europeo e nazionale, con particolare riferimento alle società a responsabilità limitata Negli scritti successivi alla riforma del diritto societario del 2003 emerge frequentemente l’opinione che la disciplina della formazione del capitale sociale (Kapitalaufbringung) e quindi dei conferimenti nella società a responsabilità limitata si distingua considerevolmente dalla corrispettiva dettata in tema di società per azioni. Tale idea persiste nonostante le disposizioni in parola ricalchino, nelle loro linee essenziali, quelle del modello azionario e l’ele­mento che forse costituisce il filo conduttore della distinzione predetta pare doversi rintracciare nelle semplificazioni che emergono con chiarezza dalla lettura delle norme dedicate ai conferimenti nel tipo di cui agli artt. 2462 ss. c.c. Dette semplificazioni non costituiscono, però, un fenomeno isolato: al contrario si inseriscono in un movimento tendente alla semplificazione del diritto delle società in generale e delle società a responsabilità limitata in particolare, che caratterizza il panorama europeo e che, a livello nazionale, è proseguito anni dopo con l’introduzione, prima, della s.r.l. semplificata e della s.r.l. a capitale ridotto e, poi, con l’estensione a tutte le s.r.l. dell’abbassamento della soglia del capitale minimo [1]. Quanto all’ambito europeo, un veloce studio comparatistico rivela una generale tendenza del diritto delle società a responsabilità limitata alla semplificazione e alla modernizzazione nel senso di un orientamento all’ammor­bidimento e alla maggiore flessibilità delle regole che governano questo tipo di società. Le numerose riforme poste in essere dagli Stati Membri sono state guidate sia dalla volontà di adattare il diritto interno alle evoluzioni o quanto meno agli indirizzi della regolamentazione e della giurisprudenza europea [2] sia da influenze internazionali e da considerazioni di politica legislativa nazionale. Da qualche decennio ormai le istituzioni dell’Unione Europea hanno focalizzato la loro attenzione sull’obiettivo di migliorare la qualità della legislazione, sulla sussidiarietà e sulla proporzionalità dell’azione comunitaria. A seguito dei Trattati di Maastricht e di Amsterdam, il Parlamento europeo, il Consiglio e la Commissione hanno concluso un Accordo interistituzionale chiamato “Legiferare meglio” [3], del quale una delle finalità principali consisteva proprio nella semplificazione della legislazione. Secondo quanto stabilito dal suddetto Accordo, “la semplificazione legislativa mira a migliorare e adeguare la legislazione modificando o sostituendo atti e disposizioni troppo macchinosi e troppo complessi ai fini dell’applicazione. Tale azione viene [continua..]