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Flussi informativi necessari e dovere di riservatezza nell´attività di due diligence

Alessandro M. Luciano, Professore associato di Diritto commerciale presso l’Università di Firenze

Lo scritto ha lo scopo di individuare alcuni principi normativi in tema di due diligence, con particolare riguardo all’eventuale dovere dell’imprenditore cedente di fornire determinate informazioni al cessionario, nonché ai limiti in cui è consentito a quest’ultimo di utilizzare le notizie ricevute.

Parole chiave: due diligence – buona fede – trattative – doveri informativi – dovere di riservatezza.

Mandatory information flow and duty of confidentiality in the due diligence activity

The paper aims to identify some rules about the due diligence regarding the possible duty of the seller entrepreneur to provide certain informations to the buyer, as well as the limits within he is allowed to use them.

Keywords: due diligence – good faith – negotiation – duty to inform – duty of confidentiality.

1. Cessione d’impresa e attività di due diligence

È noto che le varie operazioni funzionali a determinare una sostituzione nella conduzione dell’impresa (le “Operazioni” [1]) sono spesso precedute [2] da una fase negoziale – conosciuta nella prassi internazionale come due diligence (“D.D.”) [3] – nell’ambito della quale l’imprenditore cedente ed il cessionario si scambiano informazioni private [4] sull’oggetto della possibile Operazione, all’evidente scopo di assumere scelte consapevoli in merito alle sue condizioni [5].

Nonostante la convinzione che la D.D. abbia un ruolo di assoluta centralità con riferimento alle Operazioni sia oltremodo diffusa e consolidata [6] (ed ugualmente note sono le peculiari problematiche giuridiche che questa pone [7]), la medesima non è stata oggetto di adeguata [continua..]

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