1. Premessa

L’odierna disciplina del bilancio di esercizio rappresenta l’ultima tappa di un percorso che, attraverso alcune oscillazioni, connota il diritto del commercio da circa otto secoli e che, soprattutto negli ultimi quarant’anni, è stata caratterizzata dal succedersi di interventi di riforma, sovente ispirati dal legislatore comunitario, i quali ne hanno modificato – anche radicalmente – la struttura.

Il presente contributo si propone di ripercorrere brevemente i passaggi fondamentali che hanno caratterizzato l’evoluzione della normativa contabile sino ai tempi più recenti.

La ricognizione muoverà dalle disposizioni del Codice di commercio ^[1], per poi soffermarsi sulla normativa codicistica, sulle sue principali modifiche e integrazioni, nonché sulle linee interpretative di fondo emerse in sede giurisprudenziale. Alcune riflessioni conclusive, infine, saranno dedicate all’in­fluenza esercitata nel tempo dai principi contabili sulla normativa in materia di bilancio.

2. Il bilancio nel Codice di commercio

Nel Codice di commercio la disciplina del bilancio era contenuta in poche, scarne, disposizioni. La principale era l’art. 176, secondo comma, c. comm., secondo cui: «il bilancio deve dimostrare con evidenza e verità gli utili realmente conseguiti e le perdite sofferte» ^[2]. Il primo comma della norma completava la previsione stabilendo che nel bilancio dovessero essere indicati necessariamente il capitale sociale e la somma dei versamenti effettuati nonché di quelli in ritardo. Ma, al di là di tali disposizioni – integrate da quanto previsto dall’art. 177 c. comm. per le società creditizie ed assicuratrici ^[3] – nulla era prescritto in merito al contenuto minimo obbligatorio del bilancio ^[4]. Anzi, l’art. 89, primo comma, n. 6), c. comm. demandava ogni relativa decisione ai soci, limitandosi a prevedere che l’atto costitutivo o lo statuto delle società indicassero: «le norme colle quali i bilanci devono essere formati e gli utili calcolati e ripartiti». Ne consegue che, salvo l’obbligo di dimostrare con evidenza e verità gli utili e le perdite, le modalità di redazione del bilancio e di indicazione dei valori delle relative voci erano rimesse all’autonomo senso di responsabilità degli amministratori, i quali al più erano tenuti a seguire le indicazioni fornite dai soci in sede di costituzione della società. Dal che conseguiva un certo relativismo nell’indicazione dei valori di bilancio, che dipendeva altresì dalle finalità perseguite dal bilancio medesimo. In altri termini, il bilancio relativo allo stesso esercizio avrebbe potuto contenere valori differenti laddove lo stesso fosse stato redatto in una prospettiva di liquidazione della società o, diversamente, al fine di conoscere il valore dell’azienda in funzionamento. Si reputava, infatti, che il bilancio – lungi dal dover fornire un’informazione quanto più possibile obiettiva – potesse essere plasmato a seconda delle concrete esigenze della società: veniva così legittimata l’applicazione di politiche di bilancio, dirette a far emergere nei documenti contabili i valori più consoni con le finalità perseguite dalla società (o, quantomeno, dagli amministratori della stessa), anche mediante la creazione di riserve occulte derivanti dalla volontaria sottovalutazione di voci di bilancio ^[5].

La pressoché totale libertà concessa alle società nella predisposizione del bilancio non trovò – almeno sino agli anni Trenta del secolo scorso – alcun bilanciamento giurisprudenziale. Si tendeva, anzi, a negare al singolo socio o ai terzi la possibilità di impugnare la delibera assembleare di approvazione del bilancio, salvi i casi di frode e di manifesta inosservanza delle regole poste nell’atto costitutivo o nello statuto. Vi era, sullo sfondo, l’opinione che il bilancio avesse un contenuto tecnico, insindacabile in giudizio, e come tale dovesse essere rimesso esclusivamente all’approvazione dell’assemblea. E solo l’assemblea, deliberando l’azione di responsabilità nei confronti dei redattori del bilancio, avrebbe potuto impugnarlo. Il che, in concreto, implicava che ogni eventuale contestazione al bilancio avrebbe dovuto essere mossa dalla maggioranza dei soci o, specularmente, che in materia di ..

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