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L'incerta classificazione di alcune fattispecie azionarie nell'ambito del bilancio IAS/IFRS

Maria Di Sarli

Lo IAS 32 detta il criterio discretivo tra “strumenti finanziari rappresentativi di capitale” e “passività finanziarie”. Si tratta di un criterio ispirato al principio della prevalenza della sostanza sulla forma e la sua applicazione pare far ricadere alcuni titoli azionari nella nozione di passività finanziaria anziché in quella di patrimonio netto. Il presente lavoro si propone di indagare se le fattispecie azionarie in questione – al di là della loro riconducibilità alla categoria delle passività sotto il profilo classificatorio – soddisfino anche i requisiti di riconoscimento in bilancio per le passività previsti dal Conceptual Framework, tenuto conto del sistema giuridico interno.

PAROLE CHIAVE: IAS 32 - passività finanziarie - strumenti finanziari - titoli rappresentativi di capitale

The Uncertain Classification of some Shares in the IAS/IFRS Financial Statement

IAS 32 establishes the distinguishing criterion between “financial instruments representing equities” and “financial liabilities”. It consists in a rule inspired by the principle of the prevalence of substance over form and its application seems to cause some share types fall within the notion of financial liabilities instead of that of equity.

KEYWORDS: financial instruments, IAS 32 – financial liabilities – equity.

Sommario:

1. Premessa. – 2. La distinzione tra titoli rappresentativi di capitale e passività finanziarie: I criteri contenuti nello IAS 32. – 3. I problemi applicativi posti dallo IAS 32. – 4. Le deroghe ammesse dallo IAS 32. Gli strumenti finanziati puttable. – 5. L’applicazione dello IAS 32 nel­l’ordinamento interno. – 5.1. Le azioni di società costituite a tempo indeterminato. Il problema del diritto di recesso ad nutum. – 5.2. Le azioni riscattabili. – 5.3. Le azioni di risparmio. – 5.4. Le azioni di società costituite a tempo determinato. – 5.5. Gli utili portati a nuovo.

1. Premessa

La rappresentazione delle azioni nel bilancio IAS/IFRS è regolata, per quel che attiene le modalità di classificazione, dallo IAS 32 [1]. Esse, infatti, rientrano nella nozione di strumento finanziario contenuta nel par. 11 di tale documento, che ricomprende «qualsiasi contratto che dia origine a un’attività finanziaria per un’entità e a una passività finanziaria o a uno strumento rappresentativo di capitale per un’altra entità». Si tratta, com’è evidente, di una nozione particolarmente ampia, che accoglie al suo interno fattispecie contrattuali profondamente differenti quali i crediti, i debiti di funzionamento e di finanziamento, i titoli obbligazionari, le azioni nonché i contratti derivati creditizi e finanziari. In ogni caso, dalla definizione testé riportata emerge come lo strumento finanziario, nell’impostazione accolta dagli IAS/IFRS, si caratterizzi per l’esistenza di un rapporto “bilaterale”, in cui l’insorgere di un’attività finanziaria in capo ad un soggetto dà luogo al riconoscimento di una passività finanziaria oppure di uno strumento rappresentativo di capitale per la controparte. L’effettuazione di tale distinzione, ai fini delle rappresentazioni di bilan­cio però non è sempre agevole e pone delle criticità dovute in particolare, al­l’in­certa classificazione di alcuni titoli azionari come mezzi propri oppure come mezzi di terzi riconducibile, per un verso, alla sempre maggiore diffusione di titoli c.d. ibridi [2], e per altro verso, alla circostanza che gli IAS/IFRS non sono formulati con la prospettiva di essere applicati in uno specifico ordinamento giuridico; pertanto essi, per quanto riguarda per esempio gli strumenti finanziari, delineano le relative regole di rappresentazione in bilancio sulla base di mere definizioni “a-tecniche”, le quali non sono sempre perfettamente corrispondenti alle fattispecie disciplinate dai Paesi dove gli IAS/IFRS vengono adottati. Così, come sarà più chiaro in seguito (par. 3), in base a quanto previsto dallo IAS 32 può accadere che alcuni titoli, benché denominati di capitale, per il fatto di incorporare un diritto di rimborso in capo al titolare vengano a ricadere nella nozione di passività finanziaria anziché in quella di strumento di patrimonio netto, ponendo il problema di far venire meno, seppur sul solo piano contabile, la corrispondenza fra conferimenti dei soci e capitale sociale (e sovrapprezzo), con l’esito di pregiudicare sia la funzione organizzativa che quella informativa del bilancio.

La dottrina che si è occupata del tema [3] ha cercato di dimostrare che, di fatto, la pretesa patrimoniale nei confronti della società eventualmente incorporata in un’azione, a differenza di quella contenuta in un titolo di debito, non è mai fissa, ma è variabile, nel senso che è condizionata all’esistenza e all’entità del valore del patrimonio ed in questa prospettiva ritiene che il tratto distintivo delle azioni rispetto ai titoli di debito dovrebbe essere costituito dalla esposizione alle perdite


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