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Le novità in materia di informazione privilegiata alla luce della recente disciplina sugli abusi di mercato

Filippo Ciani

Il presente contributo mira a dar conto delle novità introdotte dal Regolamento (UE) 596/2014 relativo agli abusi di mercato in materia di informazione privilegiata, soffermandosi sulla nuova e più ampia nozione prevista dalla normativa comunitaria e sui profili attinenti la sua comunicazione, anche «ritardata», al pubblico. Saranno altresì oggetto di analisi le novità in materia di registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e di operazioni dei manager sugli strumenti finanziari degli emittenti (il cd. internal dealing) non senza riferimenti agli effetti sulla prassi societaria e al processo di armonizzazione della disciplina in corso a livello nazionale.

The new developments with regard to inside information in the light of the recent regulation on market abuse

This paper aims to enlightens the innovations introduced by Regulation (EU) 596/2014 on market abuse in relation to inside information, focusing on the new and broader concept of inside information provided for by the EU legislation and on the profiles related to its disclosure, even «delayed», to the public. New developments with regard to the list of persons who have access to inside information and managers’transactions on financial instruments of the issuers (the so called internal dealing) will be treated as well, not without references to the effects on the corporate practice and the harmonization process currently underway at national level.

KEYWORDS: inside information – market abuse – public disclosure – issuers.

Sommario

1. Premessa. – 2. La nozione di informazione privilegiata e il sorgere dell’obbligo di comunicazione al pubblico. – 3. Il ritardo della comunicazione al pubblico dell’informazione privilegiata. – 4. Le novità in materia di elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate. – 5. La nuova disciplina sulle operazioni di internal dealing. – 6. Conclusioni.

1. Premessa

Dal 3 luglio 2016 è direttamente applicabile in Italia e negli altri Stati membri dell’Unione europea il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato, meglio noto come «MAR» (dall’acronimo Market Abuse Regulation). Approvato nell’aprile 2014, il regolamento mira ad ampliare e rafforzare la disciplina comunitaria in materia di abusi di mercato, precedentemente regolata, a livello di normativa non self executing, dalla Direttiva 2003/6/CE (la cd. «MAD 1»), ora abrogata.

La nuova disciplina europea, consta, oltre al MAR, di una serie di atti di secondo livello nella forma di regolamenti delegati o di esecuzione funzionali ad integrare la normativa primaria con disposizioni tecniche sulle modalità di adempimento degli obblighi ivi previsti [1] e degli orientamenti ESMA, che forniscono le linee guida a emittenti e autorità competenti degli stati membri su alcune materie oggetto del MAR [2].

La diretta applicabilità della nuova disciplina sul market abuse nei confronti delle società quotate italiane ha avuto due effetti principali: da un lato, ha comportato l’inapplicabilità delle disposizioni nazionali in contrasto o comunque incompatibili con le nuove previsioni comunitarie; dall’altro ha sensibilmente aumentato gli oneri relativi agli adempimenti normativi per gli emittenti [3], basti da solo pensare alla revisione che le società quotate devono effettuare in merito alle proprie procedure interne in materia di informazione societaria, di tenuta dell’elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (il cd. registro insider) e di internal dealing.

Occorre preliminarmente sottolineare che il termine «società quotate» è qui usato in senso a-tecnico, posto che l’ambito di applicazione del MAR ricomprende non solo le società i cui strumenti finanziari sono ammessi, o per i quali è stata presentata richiesta di ammissione, in un mercato regolamentato italiano ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w), del Testo Unico della Finanza ma anche le società i cui strumenti finanziari sono, inter alia, ammessi, o per i quali è stata richiesta l’ammissione, sui sistemi multilaterali di negoziazione (cd. MTF, dall’acronimo Multilater Trading Facility), quale ad esempio l’AIM Italia, il mercato alternativo del capitale di Borsa Italiana S.p.A. per la quotazione delle PMI [4].

A fronte del silenzio del legislatore nazionale a livello di normativa primaria


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