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La s.r.l. italiana e le nuove possibilità di finanziamento tramite il crowdfunding

Oreste Cagnasso

L’intervento concerne, nella prospettiva di un confronto con i sistemi dei Paesi del Far East, le s.r.l. che offrono al pubblico le loro quote, in particolare tramite il crowdfunding e l’arbitrato delle Corte Arbitrali.

The new possibilities of financing the Italian ôS.r.l.ö (limited liability company) by means of crowdfunding

The speech, made with a view to comparing the Italian system with the systems of Far East countries, focuses on the possibilities of financing the Italian “S.r.l.”s that offer their shares to the public by means of crowdfunding and on arbitrations.

KEYWORDS: limited liability companies – crowfunding – arbitration.

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Sommario:

1. Premessa. – 2. La s.r.l. aperta. – 3. Il crowdfunding. – 4. L’arbitrato amministrato.

1. Premessa

Nella prospettiva del Convegno, diretto ad illustrare il sistema economico e giuridico dei Paesi del Far East ed in particolare di quelli appartenenti all’area ASEAN anche nell’ottica di individuare differenze e similitudini con il sistema Italia, può essere utile ai fini del confronto un richiamo al ruolo ed alla disciplina della s.r.l. quale oggi è stata delineata dal legislatore italiano, nonché alla possibilità attribuita ai soci della stessa di utilizzare per la collocazione delle partecipazioni come canale di finanziamento il crowdfunding. Può essere altresì opportuno, in un differente contesto, qualche richiamo allo strumento del­l’arbitrato ed in particolare a quello amministrato dalle Corti.

Pur nell’eterogeneità di tali profili, un filo conduttore in qualche modo collega i tre temi ora richiamati. La s.r.l., nella versione, resa ammissibile prima per le società innovative e poi per tutte le P.M.I., di società aperta, che può offrire al pubblico le proprie partecipazioni e quindi ricorrere al mercato del capitale di rischio, si configura come uno strumento alternativo alla società azionaria, unico modello utilizzabile prima d’ora in tale contesto.

Il crowdfunding rappresenta anch’esso un canale alternativo rispetto a quelli tradizionali, fruibile dalle s.p.a. e dalle s.r.l. P.M.I., nonché dalle società che investono prevalentemente in esse.

Nell’ottica processuale l’arbitrato è naturalmente un procedimento alternativo rispetto a quello dinanzi al giudice ordinario.

Inoltre si tratta di istituti che sono stati in tempi molto recenti o potrebbero essere in futuro oggetto di intervento del legislatore. La s.r.l. aperta è stata introdotta per le start up innovative nel 2012, per le P.M.I. innovative nel 2015, per tutte le P.M.I. nel 2017. Il crowdfunding, nella versione dell’equity crowdfunding, è stato previsto contestualmente all’introduzione della s.r.l. aperta e via via, esteso nei limiti in cui tale versione della s.r.l. era resa dal legislatore ammissibile.

Nel 2017 una Commissione, presieduta dal prof. Alpa, ha elaborato un progetto di riforma ad ampio raggio del procedimento arbitrale (cfr. il testo ed i commenti in Giurisprudenza arbitrale, 2017, p. 97 ss.).

2. La s.r.l. aperta

Le s.r.l. qualificabili come P.M.I., ai sensi di un recente decreto legge del­l’aprile 2017 (24 aprile 2017, n. 50, convertito nella legge 21 giugno 2017, n. 96), possono emettere categorie di quote fornite di diritti diversi, offrirle al pubblico anche attraverso la tecnica del crowdfunding, acquistare proprie partecipazioni per la formulazione di piani di incentivazione. Con una radicale modificazione dei connotati tipologici la s.r.l. (o quasi tutte le s.r.l., quelle P.M.I.) possono quindi essere configurate come società aperte con partecipazioni diffuse tra il pubblico. Inoltre possono creare categorie di quote fornite di diritti diversi.

Il d.l. n. 50 del 2017 rappresenta l’ultima tappa (o almeno la più recente) di un’evoluzione legislativa che è iniziata nel 2012. Attraverso una vicenda che si è svolta in pochi anni, da fine 2012 a giugno 2017, lo scenario è profondamente mutato. L’evoluzione normativa ha visto la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali di rischio prima per un ambito ristretto e limitato nel tempo, le start up innovative e per cinque anni; poi, in un contesto più ampio, per le P.M.I. innovative; infine, in un panorama che abbraccia praticamente quasi tutte le s.r.l., per le P.M.I. (anche non innovative).

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