L’Autore affronta una delle questioni interpretative rimaste aperte dopo la reintroduzione delle azioni a voto plurimo nell’ordinamento italiano da parte della l. 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del d.l. 24 giugno 2014, n. 91, ossia il rapporto tra azioni a voto plurimo e quorum assembleari. In particolare, dopo aver analizzato le possibili ricadute applicative delle varie tesi avanzate in dottrina, l’Autore ricostruisce gli argomenti a sostegno dell’una o dell’altra, fornendo altresì una prospettiva storica e descrivendo una prima applicazione concreta.
The multiple voting shares and the quorums of the shareholders’ meetings The Author deals with one of the interpretative issues which are outstanding following the reintroduction of the multiple voting shares in the Italian system pursuant to Law 11 August 2014, No. 116, which converted Law Decree 24 June 2014, No. 91, which is the relationship between multiple voting shares and quorums of the shareholders’ meetings. In particular, after an analysis of the possible practical outcome of the various interpretations proposed by scholars, the Author explores the reasons supporting each of them, gives an historical view and describes a concrete application.
Sommario
1. Premessa. – 2. Il problema dei quorum assembleari e le sue ricadute applicative. – 3. (segue): le due tesi a confronto. – 4. Una prospettiva storica. – 5. Derogabilità e applicazioni concrete.
1. Premessa
La legge 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del decreto legge 24 giugno 2014, n. 91, ha introdotto nel nostro ordinamento le azioni a voto plurimo, sostituendo il precedente articolo 2351, quarto comma, c.c. e cancellando il divieto ivi contenuto [1].
Da più parti salutata come una riforma epocale [2], proprio perché si è passati dal radicale divieto di emissione delle azioni a voto plurimo – introdotto nel nostro ordinamento nel 1942 e passato indenne dalla riforma del 2003 – alla possibilità di emettere azioni dotate di un massimo di tre voti [3], la disciplina introdotta dal legislatore si differenzia a seconda che la società per azioni sia quotata o meno.
La disciplina di default prevista dall’attuale articolo 2351, quarto comma, c.c., infatti, si applica “salvo quanto previsto dalle leggi speciali” e prevede la possibilità di creare azioni con diritto di voto plurimo – anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative – fermo il limite massimo di tre voti per ciascuna.
Per le società quotate, invece, l’articolo 127-sexies, primo comma, T.u.f. “in deroga all’art. 2351, quarto comma, del codice civile” vieta l’emissione di azioni a voto plurimo, fatta eccezione per (i) quelle emesse prima della quotazione, che mantengono le loro caratteristiche e diritti, e (ii) quelle emesse al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni in occasione di aumenti di capitale gratuiti, aumenti di capitale a pagamento senza esclusione o limitazione del diritto di opzione, fusione o scissione.
Forse per il repentino inserimento tramite legge di conversione, la disciplina delle azioni “con diritto di voto plurimo” o “a voto plurimo”, secondo le due diverse denominazioni utilizzate dallo stesso legislatore, è parsa fin da subito poco chiara e foriera di dubbi, tanto che si è sviluppato sull’argomento un ampio dibattito dottrinale, a testimonianza sia dell’importanza della reintroduzione di tale istituto nel diritto societario italiano, sia della quantità di temi ad esso legati [4].
A ben vedere, si può parlare di “reintroduzione” delle azioni a voto plurimo proprio in quanto, prima dell’attuale codice civile, le azioni a voto plurimo erano generalmente ritenute valide sulla scorta degli esiti di un forte dibattito dottrinale e giurisprudenziale sviluppatosi nel primo dopoguerra [5]: a quel tempo, le azioni a voto plurimo erano state viste di volta in volta come uno strumento utile per evitare [continua..]
